Syndyk masy upadłości Twoja Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w upadłości z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu [KRS: 0000008730], dalej „TSKOK” – obwieszcza, że postanowieniem z dnia 14.04.2022 r. Sędzia – komisarz w postępowaniu upadłościowym TSKOK prowadzonym w Sądzie Rejonowym w Opolu, Wydział V Gospodarczy, Sekcja ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził Regulamin sprzedaży Przedsiębiorstwa TSKOK.

W skład przedsiębiorstwa wchodzi przede wszystkim pakiet wierzytelności pożyczkowych, charakteryzujących się wysoką ściągalnością, potwierdzoną kilkuletnią aktywną windykacją. Znaczną część wierzytelności stanowią ekspozycje, dla których dłużnicy dokonują regularnych – zgodnych z harmonogramami spłat. Pozostała część pakietu jest w trakcie działań windykacyjnych na etapie sądowym i egzekucyjnym z opłaconymi wpisami sądowymi i zaliczkami komorniczymi.

Warunki przetargu są następujące:

1. PRZEDMIOT SPRZEDAŻY.
2. Przedmiotem sprzedaży jest Przedsiębiorstwo (bankowe) TSKOK zgodnie z aktualizacją opisu i oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa w upadłości Twoja Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w Kędzierzynie – Koźlu w upadłości, sporządzoną w dniu 25.02.2020 r. przez biegłego sądowego Jana Konowalczuka i biegłego sądowego Grzegorza Wyżgolika.
3. Przedmiotem sprzedaży nie są objęte:

• środki pieniężne przysługujące masie upadłości;
• wierzytelności przysługujące masie upadłości względem Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej z siedzibą w Sopocie;
• wierzytelności przysługujące masie upadłości od członków i byłych członków TSKOK z tytułu uczestnictwa w TSKOK;
• udziały w Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej z siedzibą w Sopocie.

3. Przedmiotem sprzedaży nie będą objęte:

• środki pieniężne ściągnięte do masy upadłości do dnia zawarcia umowy sprzedaży;
• wierzytelności masy upadłości ściągnięte do masy upadłości lub w inny sposób zlikwidowane do dnia zawarcia umowy sprzedaży;
• ruchomości zlikwidowane z masy upadłości do dnia zawarcia umowy sprzedaży;
• prawa z umów, których stroną jest masa upadłości, które wygasły albo zostały rozwiązane do dnia zawarcia umowy sprzedaży;

4. Syndyk masy upadłości TSKOK zwraca uwagę, że Regulamin sprzedaży zawiera mechanizm korekty ceny sprzedaży na dzień zawarcia umowy sprzedaży.
5. OFERENCI:
6. Z uwagi na fakt, że przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo spółdzielczej kasy oszczędnościowo – kredytowej (przedsiębiorstwa bankowego), oferentami mogą być wyłącznie:

• bank lub inna instytucja kredytowa prowadząca działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału lub w ramach działalności transgranicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe;
• bank spółdzielczy w rozumieniu ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
• spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa w rozumieniu ustawy z dnia 5 listopada 2009 r.
  o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych.

2. Oferentami nie mogą być podmioty względem, których:

• Wprowadzono zarząd komisaryczny;
• realizowany jest program postępowania naprawczego;
• Bankowy Fundusz Gwarancyjny wydał decyzję o przymusowej restrukturyzacji.
• OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI NABYWCY I SYNDYKA.

1. Z uwagi na fakt, że postanowienie Sędziego – Komisarza w przedmiocie o określenie sposobu likwidacji przedsiębiorstwa wydano przy zastosowaniu art. 438 ust. 1a pkt 2) ustawy Prawo upadłościowe nabywca Przedsiębiorstwa TSKOK:

• nie przejmuje zobowiązań TSKOK z tytułu środków zgromadzonych na imiennych rachunkach członków TSKOK, które zostały zaspokojone przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w wyniku wypłat realizowanych na zasadzie 39 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2017 r. poz. 1937, z późn. zm.) – tzw. zobowiązania gwarancyjne;
• nie przejmuje zobowiązań TSKOK z tytułu środków zgromadzonych na imiennych rachunkach członków TSKOK, które nie zostały zaspokojone przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w wyniku wypłat realizowanych na zasadzie w 39 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2017 r. poz. 1937, z późn. zm.) – tzw. zobowiązania nadgwarancyjne.

2. Z uwagi na fakt, że sprzedaż w postępowaniu upadłościowym pociąga za sobą skutki sprzedaży egzekucyjnej zgodnie z art. 313 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, nabywca nie odpowiada za:
3. wszelkie inne zobowiązania TSKOK powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości;
4. wszelkie zobowiązania masy upadłości powstałe po dniu ogłoszenia upadłości.
5. Z uwagi na fakt, że sprzedaż w postępowaniu upadłościowym pociąga za sobą skutki sprzedaży egzekucyjnej w myśl art. 313 ust. 1 PU, to zgodnie z art. 879 Kodeksu postępowania cywilnego rękojmia syndyka przy sprzedaży przedsiębiorstwa TSKOK zostaje wyłączona.
6. CENA WYWOŁAWCZA, WADIUM i MECHANIZM KOREKTY CENY.
   1. Cena wywoławcza wynosi 6.900.000,00 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100).
   2. Wadium wynosi 7% ceny wywoławczej, czyli 483.000,00 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100).
   3. Regulamin sprzedaży zawiera mechanizm korekty ceny transakcyjnej. Mechanizm korekty ceny sprzedaży odzwierciedla zmianę wartości portfela wierzytelności brutto (to jest rozumianą jako wartość niespłaconego kapitału portfela wierzytelności, bez odsetek i innych należności ubocznych) pomiędzy dniem wyceny, dniem ustalenia ceny wywoławczej, a dniem zawarcia umowy sprzedaży. Ostateczna cena sprzedaży odzwierciedlać będzie proporcjonalny spadek wartości nominalnej portfela wierzytelności brutto na skutek jego spłaty, w stosunku do ceny zaproponowanej przez oferenta, w odniesieniu do którego syndyk dokonał wyboru oferty. Szczegółowy sposób obliczenia ostatecznej ceny sprzedaży zawiera Regulamin sprzedaży opublikowany na stronie internetowej syndyka TSKOK. Ostateczna cena sprzedaży podlegać będzie ustaleniu z zaokrągleniem do jednego miejsca po przecinku (rzędu setek tysięcy złotych). Syndyk wskazuje, że cena wywoławcza jest niższa od ustalonej w wycenie wartości przedsiębiorstwa (13,5 mln zł) i odpowiada hipotetycznej zmianie wartości portfela wierzytelności brutto na dzień 30.04.2022 r.
7. TERMINY ZWIĄZANE Z PRZETARGIEM.
   1. Wadium należy wpłacić na rachunek masy upadłości TSKOK w banku MBS o numerze:

31 8436 0003 0000 0026 8327 0001 [rachunek prowadzony w walucie PLN].

Dla przelewów z zagranicy:

Numer IBAN: PL 31 84360003 0000 0026 8327 0001 [SWIFT/ BICODE: POLUPLPR]

Wadium należy wpłacić najpóźniej do dnia 27.07.2022 r., przy czym przez wpłatę wadium rozumie się moment uznania rachunku bankowego wskazanego powyżej.

2. Oferty należy składać pisemnie wyłącznie w języku polskim w nieprzekraczalnym terminie do dnia 27.07.2022 roku w Biurze Podawczym Sądu Rejonowego w Opolu, ul. Ozimska 60A, 45-368 Opole. W wypadku nadania oferty przesyłką pocztową lub kurierską o złożeniu oferty decyduje data jej doręczenia do Biura Podawczego Sądu.
3. Dokument oferty musi być złożony w sposób uniemożliwiający identyfikację osoby oferenta, przedmiotu oferty oraz oferowanej ceny sprzedaży, w tym celu oferta wraz ze wszystkimi dołączonymi dokumentami powinna być umieszczona w szczelnie zamkniętej, nieprzezroczystej kopercie oraz umieszczona w drugiej, szczelnie zamkniętej, nieprzezroczystej kopercie. Na obu kopertach powinno znajdować się wyłącznie oznaczenie: POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE TWOJA SPÓŁDZIELCZA KASA OSZCZEDNOŚCIOWO - KREDYTOWA W UPADŁOŚCI (V GUp 69/17). OFERTA W PRZETARGU. NIE OTWIERAĆ. Zewnętrzna koperta może być zaadresowana: Sędzia Łukasz Zawadzki, Sędzia – Komisarz, Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział V Gospodarczy, Sekcja ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych.
4. Przetarg i ewentualna dodatkowa aukcja ustna zostaną przeprowadzone przez syndyka pod nadzorem Sędziego – Komisarza w Sądzie Rejonowym w Opolu Ozimska 60A, 45-368 Opole w sali nr 117 w dniu 29.07.2022 r. o godzinie 12.00. Niestawiennictwo oferenta nie tamuje przebiegu przetargu i dodatkowej aukcji ustnej.

1. WYMOGI OFERTY.
2. Dokument oferty powinien być zaadresowany do Syndyka Masy Upadłości Twoja Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo - Kredytowa w upadłości i zawierać:

• Pełną nazwę oferenta oraz wskazanie czy oferent jest bankiem, bankiem spółdzielczym czy spółdzielczą kasą oszczędnościowo - kredytową;
• Adres siedziby rejestrowej oferenta;
• Numer identyfikacyjny KRS, NIP, REGON oferenta;
• Adres do doręczeń oferenta;
• Imiona i nazwiska osób fizycznych (w tym także pełnomocników) składających ofertę w imieniu oferenta z podaniem numeru identyfikacyjnego PESEL oraz numer i serię dowodu osobistego lub numer i wystawcę paszportu (cudzoziemcy);
• Dane teleadresowe (jeden numer telefonu i jeden adres poczty elektronicznej) do kontaktu z osobami składającymi ofertę w imieniu oferenta;
• Przedmiot oferty w rozumieniu Regulaminu, to jest: przedsiębiorstwo Twoja Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w upadłości z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu z wyłączeniami opisanymi w postanowieniu Sędziego – Komisarza z dnia 14.06.2019 r. w przedmiocie określenia sposobu likwidacji masy upadłości przez sprzedaż przedsiębiorstwa oraz wyłączeniami opisanymi w Regulaminie sprzedaży;
• Oferowaną cenę cyframi arabskimi i słownie wraz z zaznaczeniem, że oferowana cena jest ceną netto;
• Oświadczenia o:

- zapoznaniu się z treścią Regulaminu oraz jego akceptacją bez zastrzeżeń;

- zapoznaniu się aktualizacją opisu i oszacowania wartości rynkowej przedsiębiorstwa w upadłości Twoja Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo – Kredytowa w Kędzierzynie – Koźlu w upadłości sporządzoną w dniu 25.02.2020 r. przez biegłego sądowego Jana Konowalczuka i biegłego sądowego Grzegorza Wyżgolika i jego akceptacją bez zastrzeżeń;

- znajomości stanu faktycznego i prawnego przedmiotu oferty i jego akceptacji bez zastrzeżeń;

- przyjęciu do wiadomości okoliczności, że sprzedaż w postępowaniu upadłościowym ma charakter sprzedaży egzekucyjnej, co wyłącza rękojmię Syndyka za wady fizyczne i prawne przedmiotu sprzedaży;

- przyjęciu do wiadomości, że w wypadku, gdyby do umowy sprzedaży nie doszło z winy oferenta, Syndyk będzie uprawniony do zachowania wadium na rzecz masy upadłości;

- zobowiązaniu się do zawarcia umowy sprzedaży z Syndykiem w terminie wyznaczonym przez Syndyka, lecz nie dłuższym niż oznaczony przez Sędziego – Komisarza w postanowieniu o zatwierdzeniu warunków sprzedaży;

- zobowiązaniu się do złożenia przed Syndykiem zgodnych z prawdą i wyczerpujących wyjaśnień pozwalających Syndykowi na wykonanie przez niego jako instytucji obowiązanej wymogów nałożonych przez ustawę z dnia 01 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;

- zobowiązaniu się do wpłaty całości ceny brutto sprzedaży (pomniejszonej o wadium) przez uznanie rachunku bankowego masy upadłości w terminie nie krótszym niż jeden dzień roboczy przed terminem zawarcia umowy sprzedaży;

- zobowiązaniu do pokrycia w formie przedpłaty wszelkich kosztów związanych z zawarciem umowy, takich jak opłaty, wszelkie koszty taksy i opłat lub podatki pobierane przez notariusza;

- pokrycia wszelkich kosztów podatkowych związanych z zawarciem umowy, w tym wpłacenia podatku należnego od umowy sprzedaży nie później niż jeden dzień roboczy przed terminem zawarcia umowy sprzedaży;

- zobowiązaniu się do pokrycia kosztów powiadomienia pożyczkobiorców i kredytobiorców o dokonanej mocą umowy sprzedaży przedsiębiorstwa TSKOK cesji wierzytelności, stosownie do wymogów art. 512 Kodeksu cywilnego;

- zobowiązaniu się do pokrycia kosztów zawiadomienia sądów i komorników prowadzących egzekucję o wstąpieniu z mocy prawa do toczących się postępowań (art. 317 ust. 3 PU oraz art. 804¹ Kpc);

- zobowiązaniu się do współdziałania w powiadomieniu pracowników TSKOK o zamierzonym przejściu zakładu pracy na oferenta, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania;

- zobowiązaniu się do pozyskania zgody stron umów wzajemnych, z których prawa przejdą na oferenta na przejęcie zobowiązań z tych umów lub rozwiązania tych umów;

- o zobowiązaniu do wpłacenia kwoty podatku od towarów i usług w terminie 14 dni od powiadomienia przez Syndyka o takiej konieczności, w wypadku, gdyby sprzedaż nie została opodatkowana podatkiem od towarów i usług, lecz podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie w wyniku uznania decyzją właściwego organu podatkowego, iż w stosunku do przedmiotu umowy sprzedaży opisanego w niniejszym Regulaminie przysługuje podatek od towarów i usług (VAT);

• Oświadczenie, że oferent nie jest Syndykiem oraz jego małżonkiem, wstępnym, zstępnym, rodzeństwem, osobą pozostającą z nim w stosunku przysposobienia lub małżonkiem takiej osoby, jak również osobą pozostająca z nim w faktycznym związku, prowadzącą z nim wspólnie gospodarstwo domowe;
• Datę i czytelne podpisy osób składających ofertę w imieniu oferenta.

2. Do oferty należy obligatoryjnie dołączyć:

• Dokumenty potwierdzające w sposób niebudzący wątpliwości umocowanie do działania w imieniu oferenta w szczególności wyciągi z odpowiedniego rejestru (rejestru przedsiębiorców KRS lub inny właściwy);
• Pełnomocnictwo w wypadku działania przez pełnomocnika z zachowaniem formy przewidzianej do zawarcia umowy sprzedaży (forma pisemna z podpisami notarialnymi) upoważniające w sposób nie budzący wątpliwości do złożenia wiążącej oferty, udziału w przetargu aukcji i wykonywania postąpień oraz zawarcia umowy sprzedaży w wypadku wyboru oferty. Pełnomocnictwo nie może wygasać przed 31.12.2022 r. ani zawierać jakichkolwiek warunków lub ograniczeń w zakresie umocowania do złożenia oferty, udziału w aukcji, zawarcia umowy sprzedaży;
• Uchwałę odpowiedniego organu oferenta wyrażającego zgodę na złożenie oferty, udział w aukcji i nabycia przedmiotu oferty lub oświadczenie o braku obowiązku uzyskania takiej zgody wraz z odpisem aktualnego tekstu jednolitego statutu oferenta;
• Potwierdzenie wpłaty wadium;
• Oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych oferenta (osób reprezentujących oferenta) zgodnego załącznikiem do Regulaminu.

3. Wszystkie dokumenty przedstawiane wraz z ofertą powinny być przedłożone w oryginałach lub notarialnie poświadczonych odpisach, dopuszcza się poświadczenie dokumentów przez adwokata lub radcę prawnego, w wypadku, gdy jest on pełnomocnikiem oferenta, a jego pełnomocnictwo materialnoprawne spełniające wyżej powołane wymogi dołączono do oferty.

• PRZEBIEG PRZETARGU I AUKCJI.
  1. Po otwarciu posiedzenia i sprawdzeniu obecności oraz innych czynnościach, które Sędzia ‑ Komisarz uzna za potrzebne, następują oględziny kopert zawierających oferty. W wypadku braku ofert Syndyk stwierdza niedojście przetargu do skutku.

2. Otwarcia ofert dokonuje Syndyk wskazując do protokołu co najmniej: nazwę oferenta, proponowaną cenę netto oraz stwierdzenie czy oferta jest ważna. W wypadku stwierdzenia nieważności oferty Syndyk podaje przyczyny, dla których uznał, że oferta jest nieważna.
3. W wypadku wpłynięcia wyłącznie jednej ważnej oferty lub w wypadku wpłynięcia więcej niż jednej ważnej oferty, ale w wypadku niestawiennictwa żadnego z oferentów, których oferty uznano za ważne, Syndyk dokonuje wyboru najkorzystniejszej oferty.
4. W wypadku, gdyby wpłynęły dwie lub więcej ważne oferty proponujące jednakową kwotę, ale w wypadku niestawiennictwa żadnego z oferentów, Sędzia – Komisarz może zarządzić przerwę w przetargu na czas oznaczony w celu zawiadomienia tych oferentów o konieczności uczestnictwa w aukcji. W wypadku ponownego niestawiennictwa tych oferentów przetarg zostaje unieważniony.
5. W wypadku wpłynięcia co najmniej dwóch ważnych ofert i obecności co najmniej jednego oferenta Syndyk przeprowadza aukcję.
6. W przypadku przeprowadzenia aukcji, cena wywoławcza jest równa najwyższej z zaoferowanych cen w przetargu przez oferentów, którzy złożyli ważne oferty. Następnie Syndyk trzykrotnie wzywa wszystkich uczestniczących w aukcji oferentów do dokonania postąpienia. Postąpienie wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych 00/100). Postąpienie przestaje wiązać, jeżeli inny uczestnik aukcji dokona wyższego postąpienia. Aukcja zostaje zakończona, jeżeli po wywołaniu najwyższej oferowanej ceny lub po ostatnim dokonanym postąpieniu, mimo trzykrotnego wezwania żaden licytant nie dokona kolejnego postąpienia.
7. Syndyk dokonuje wyboru najkorzystniejszej oferty po ukończeniu aukcji.
8. Po zakończeniu przetargu i/lub aukcji Syndyk składa Sędziemu-Komisarzowi wniosek o zatwierdzenie wyboru najkorzystniejszej oferty i określenie terminu na zawarcie umowy.

• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY

Zawarcie umowy sprzedaży nastąpi na warunkach określonych w Regulaminie sprzedaży w terminie zakreślonym w postanowieniu Sędziego - Komisarza w przedmiocie zatwierdzenia wyboru oferty.

1. ODWOŁANIE I UNIEWAŻNIENIE PRZETARGU.

Regulamin sprzedaży wskazuje przypadki w których przetarg może być odwołany przez Syndyka.

1. DUE DILLIGENCE PORTFELA WIERZYTELNOSCI I INNE DOKUMENTY.
   1. Potencjalni oferenci po zawarciu umowy o zachowanie poufności będą mogli w zakresie wynikającym z Regulaminu przeprowadzić ograniczone badanie portfela wierzytelności stanowiącego istotę przedsiębiorstwa oraz pozostałych dokumentów.
   2. Pełna treść Regulaminu sprzedaży wraz stosownymi postanowieniami Sędziego – Komisarza zostały zamieszczone na stronie internetowej syndyka tskok.kubiczekm.com.
   3. Zapytania dotyczące przetargu należy kierować na adres poczty elektronicznej: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. oraz pod numerem telefonu: + 48 32 308 00 00, od poniedziałku do piątku, w godzinach 8.00-19.00.

Syndyk masy upadłości Twoja SKOK

Marcin Mirosław Kubiczek

kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny – licencja nr 244

Załącznik nr 1 - Umowa o zachwowaniu poufności

Załącznik nr 2 - Oświadczenie o zgodzie na przetwarzanie danych osobowych

Załącznik nr 3 - Klauzula informacyjna

Regulamin sprzedaży przedsiębiorstwa

TSKOK_Postanowienie_Sedziego_Komisarza_Regulamin

TSKOK_Postanowienie_Sedziego_Komisarza_sposob_likwidacji_przedsiebiorstwa